金正隆六年（1161）九月，金主完颜亮让太子留守开封，自己亲率60万金兵，号称百万大军，分四路进兵，浩浩荡荡地向淮北杀来。先头部队占领了长江北岸的重镇扬州，另一路逼近金陵西部的采石镇。
金军南侵的消息很快就传进临安城，宋高宗吓得魂飞魄散，打定主意逃到海上避难，还发出一道诏书要遣散百官。宰相陈康伯激愤之下把皇上的诏书烧了，力请高宗上朝。陈康伯和众大臣又是劝说，又是激励，高宗才稍稍振作起来，下诏派枢密史叶义问亲自视察江准守军。叶义同是个胆小鬼，不敢上前线，另派中书含人（文官名）虞允文到采石慰劳宋军将士。虞允文来到采石，原来的宋军主帅王权被罢免，接替他职务的新帅李显忠还没到，而长江对岸的金兵已经做好了随时渡江的准备。
宋军没有主将，人心恨，三三两两地坐在路旁马鞍和盔甲丢在一边。虞允文暗自吃惊，队伍这样涣散，非打败仗不可。他是个书生，从来没有指挥过打仗，但他不能眼看着国家沦亡，就立刻把宋军将领召集起来，对他们说：“我是奉朝廷之命前来劳军的。只要你们为国家立功，我一定报告朝廷，论功行赏宋军将领们人人都有一份爱国心，只是群龙无首，既然有人出头了，他们纷纷表示一定努力杀敌。
虞允文见人心可用，信心更足了，他马上发布命令，将步兵和騎兵都排好阵势，又把江面的宋军船只分为五队，一队在江中突前，两队停泊在东西两侧岸边，另外两队隐蔽在港汉里做后备队。宋军刚刚布置完毕，只见完颜亮亲自挥动小红旗，几百艘金军大船满载着金兵向南岸驶来。金兵登岸了！虞允文一声令下，部将时俊挥舞着双刀，带头冲进敌群，宋军士兵随后跟进，拼命冲杀。与此同时，江面上的宋军战船也向金军的大船冲去。宋军的战船体积小，但行动迅速，名叫“海船”，船头还包着铁甲，就像尖利的钢刀。
金军的大船除非不让海鳅船撞上，一撞上就被拦腰撞断，沉到江底。太阳下山了，天色渐渐暗了下来，但战斗还没有结束。这时候，正好有一批从光州（今河南潢州）逃回来的宋兵到了采石。虞允文把他们组织起来，发给他们许多战旗和军鼓，让他们据动旗帜，敲响战鼓，从山后绕到江边来。金兵看到山后无数旗帜在晃动，听到岸边鼓声震天以为宋军的援兵到了，纷纷选命。金军自进兵以来，还没有遭到这样修重的失败，完亮暴跳如雷，把一肚子怒气全发泄在败兵身上，很多士兵都被他打死了。
第二天天刚蒙蒙亮，完颜亮再次派金军渡江，虞允文早有防备，指挥两队战船一起夹击，将300条金军大船困在江心和渡口动弹不得。宋军放起把大火，把这些船烧个精光。完亮在采石波江失败，又带着剩下的人马来到扬州，想从那里改红。允文又赶到扬州对面的镇江，命令水军在江边搞演习。金兵看到宋军的船只在江面上往来如飞，又是害怕，又是吃惊，赶快报告完颜亮。此时的完亮刚刚接到密报，留守东京的完颜雍在一些女真贯族的拥戴下，登上了皇位，他进退两难，气急败坏，报信的人平白无故挨了他一顿板子。接着完颜亮宜布，第二天全军渡江，敢有畏缩不前选跑者，格杀勿论！
金军将士已经让虞允文率领的宋军打怕了，他们认为渡江肯定是死路一条，而不渡江又逃不过完颜亮的毒手。既然横竖都是死，他们索性造反，当天夜里闯进完颜亮的大营，用箭把他射死了。
